公元578年，周武帝病死，宣帝即位。杨坚的长女做了皇后，杨坚升任上柱国、大司马，掌握了朝政大权。宣帝昏庸荒淫，在群臣中没有威信，于是，杨坚开始准备取而代之。
580年，宣帝决定出兵南伐。但还没等出征周宣帝便一病不起。根据宣帝的遗诏：杨坚总管朝政，辅佐八岁的周静帝宇文衍。杨坚做了辅政大臣后，吸收了一些有才干的人处理朝政，稳定政局。随后，又向威胁其地位的各宗室展开了攻势。
周宣帝的弟弟宇文赞在朝廷中和杨坚的地位不相上下，是杨坚秉政的一大障碍。杨坚便派人游说宇文赞，使他回家休养。
此后，杨坚先后消灭了在地方上的五个具有实力的分封王，并平定了河南、四川、湖北三地反对他的军事力量，彻底控制了北周的政权。
公元581年正月，周静帝写好禅位诏书，送到杨坚的王府。四十岁的杨坚正式登基做了皇帝。
因为杨坚是继承父亲的爵位随国公，后来又进封为随王，因此把新王朝定名为“随”，但又觉得这个字有个和“走”同义的偏旁，不太吉利，就把“走”去掉，成了“隋”。年号定为“开皇”，都城仍为长安。
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