公元208年，曹操率水陆军由江陵顺江而下，与孙、刘联军相遇于赤壁，于是爆发了著名的赤壁（一般认为在今湖北蒲圻西北，长江南岸）之战。
当时，曹操大约有军队二十几万，号称八十万，而孙、刘只有五万人，从数量说，曹操占绝对优势。但是，曹军有许多不利条件，如长途行军，“远来疲敝”；“舍鞍马，杖舟楫”，军中疾疫流行；距后方较远，补给困难；荆州人心不服，韩遂、马腾盘踞西北，曹操有后顾之忧以及有骄傲轻敌的思想等等。与此相反，孙、刘联军数量虽少，但以逸待劳，用长击短，补给容易，士气旺盛。加上诸葛亮、周瑜谋划得当，取胜自在情理之中。
当双方在赤壁相遇之后，曹军因多为北方人，不习水性，便将船舰首尾相连。周瑜趁机派黄盖率载满浇注膏油干柴的数十艘船只，向曹操诈降。然后利用火攻，大败曹军。孙刘联军水陆并进，曹操遂率残兵逃跑。一路不断遇到堵截。后遇关羽率兵挡住去路，关羽感念曹操当年之恩，遂义释曹军。曹操逃回江陵后，命曹仁守江陵，乐进守襄阳，自己便退回了北方。
赤壁之战是一场充分体现了诸葛亮和周瑜超群智谋的战役。作为赤壁之战的主要指挥者，周瑜随着这一著名战役而名垂千古。900年后，苏轼还在江边凭吊：“……故垒西边，人道是，三国周郎赤壁……”。
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