到了楚惠王即位时,楚国依旧拥有一定的实力。公元前481年,楚国灭亡了陈国,将其划归为楚国一个县。公元前476年,吴王夫差强大起来,欺辱齐国、晋国,讨伐楚国。前473年,越国灭亡了吴国。前447年,楚国灭亡了蔡国。二年后,楚国又灭亡了杞国。这时的楚国采取的策略是一方面与秦国讲和,一方面向东部侵占,把地盘扩展到了泗水一带。
惠王死后,经过简王、声王,传到悼王。
楚悼王任用吴起进行变法,裁减冗官,废除贵族的世卿世棣,明法审令,禁止私门请托,楚国日益强盛起来。但楚国旧势力太强大,楚悼王刚死,吴起就被乱箭射死。虽然楚国的改革不彻底,国力不强,但它幅员广大,人口众多。
又经过三代,传到怀王。怀王十一年(前318),苏秦与山东六国约定合纵共同攻打秦国,楚怀王为纵长。大军打到函谷关,秦国出兵迎击,六国军都先后撤军,其中齐军在最后。
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